ACHETER UNE ENTREPRISES EN DIFFICULTÉ

S’il est possible de réaliser une « bonne affaire » en reprenant une entreprise en difficulté,

il est indispensable, avant de s’engager dans un processus très particulier, de bien appréhender les aspects financiers et juridiques d’une telle reprise.

La reprise d'entreprise est une aventure aussi risquée que la création d'entreprise. Mais la reprise d'entreprise en difficultés nécessite plus de moyens financiers que la création. Les fonds à mobiliser doivent comprendre non seulement le prix d'acquisition de l'entreprise, mais aussi et surtout les investissements, les frais et le besoin en fonds de roulement indispensables à la remise sur rails de l'entreprise.

Par ailleurs, une telle opération est par nature risquée car le repreneur ne dispose pas des garanties qui existent dans le cadre d'une opération de reprise classique, notamment les garanties d'actif et de passif.

Enfin, une spécificité est que la reprise d'une entreprise en difficulté s’opère dans un cadre procédural judiciaire, imposé et contraignant, qui influe sur un grand nombre de conditions de la reprise. La reprise d'une entreprise en difficulté s'inscrit en effet, en fonction du degré de difficultés de l'entreprise à reprendre, dans le cadre juridique particulier d'une des procédures collectives.

C'est pourquoi, pour mener à bien l'opération de reprise, il est indispensable de vous faire assister par un conseil expérimenté. Comme consultant extérieur, nous serons un véritable atout lors de la reprise en devenant votre bras droit temporaire dans le but de faciliter la reprise et la transition qui s'en suit.

Sachez que nous travaillerons dans des conditions extrèmement tendues, définies par l'administrateur judiciaire ou le liquidateur. L'accès à l'information sera partiel et délicat.

Vous ne disposerez que de peu de temps entre le moment où vous serez informé de l'entreprise à reprendre et celui où une offre de reprise sera déposée. Le fait d'être informé en amont sur les difficultés de l'entreprise ou d'avoir un accès privilégié à l'information (ancien dirigeant, salarié, administrateur, etc.) permettra de gagner en efficacité, mais il n'en reste pas moins qu'il faudra être extrêmement réactif et probablement  faire une offre en moins d'un mois.

Nous n'hésiterons pas d'une part à nous rendre sur place pour rencontrer le dirigeant et d'autre part à nous rapprocher de personnes connaissant bien l'entreprise, comme son expert-comptable par exemple.

L'Offre de reprise

La rédaction d'une offre de reprise d'une entreprise en difficultés à l'attention des organes de la procédure collective est très particulière et doit répondre à des exigences légales très précises. Elle est réellement l'affaire d'un spécialiste de ces questions.

Les méthodes d'évaluation des entreprises sont d'application très difficiles pour une entreprise en difficulté à reprendre :

•  soit par manque de fiabilité ou de disponibilité de l'information,
•  soit parce que la branche d'activité reprise ne dispose pas de comptes (bilan, compte de résultat) spécifiques,
• soit enfin parce que la reprise ne porte que sur des actifs, des activités et la poursuite de certains contrats.

La première chose à faire est de déterminer le périmètre de l'offre. L'offre de reprise doit être préparée avec une grande attention car elle déterminera l'étendue de vos engagements : périmètre de reprise (matériels, outillage, stock, locaux, contrats de location et crédit-bail, contrats de travail, contrats clients, etc.), prix de cession et modalités de paiement, conditions à la reprise (l'accord par exemple des clients principaux pour maintenir les commandes), période d'indisponibilité des actifs de l'entreprise...

L'offre et le profil du candidat repreneur seront examinés avec attention par le Tribunal, qui vérifiera leur sérieux. En pratique, l'offre pourra être discutée par le Tribunal de façon à ce qu'elle soit améliorée, par exemple sur le montant du prix ou (très fréquemment) sur les droits des salariés nés antérieurement à la reprise (congés payés, heures de récupération...).

Notre connaissance de toutes ces questions et des procedures collectives vous permettra :

• de vous concentrer sur la dimension économique de votre démarche, afin d'éviter de vous engager trop tôt ou sur un périmètre trop large,
• de prendre la véritable mesure du risque lié à l'opération de reprise, de l'existence éventuelle de vices cachés, des véritables causes de la défaillance,
• d'éviter les pièges de ce type de reprise, car la plupart des textes régissant la procédure sont dérogatoires au droit commun,
• de faire une offre juridiquement recevable et d'anticiper sur la pratique du tribunal.

Les aides à la reprise d'entreprise ciblent surtout le financement initial du projet. Mais d'autres mesures peuvent concerner la formation du repreneur, la préparation de son projet, etc. Pour retrouver toutes ces mesures, consultez nous sur le panorama des aides à la reprise d'entreprise en difficulté, dont les principales sont résumées ci après.

Le processus de rachat d'une entreprise demande au repreneur un lourd apport financier. Les aides publiques de soutien à la reprise sont faites pour faciliter la constitution de ces apports. Elles visent également à diminuer le poids de la dette du repreneur sur le fonctionnement de l'entreprise.

Des soutiens à la formations sont mobilisables. Mais les aides à la reprise interviennent surtout sous la forme d'apports en fonds propres ou la diminution de la charge fiscal :

• les prêts pour la reprise d'entreprise
• comment se former au métier de repreneur d'entreprise ?
• les aides fiscales pour la reprise d'entreprise
• le tutorat du repreneur par le cédant

Le repreneur doit ensuite prévoir les éventuels investissements pour le développement ultérieur.Une modernisation des équipements peut être à prévoir. Le repreneur peut viser la conquête de nouveaux marchés ou souhaiter réorganiser la production, etc. Les aides publiques pour la reprise d'entreprise n'interviennent pas sur le nouveau développement à initier. Le repreneur devra donc se tourner vers les aides pour le développement pour financer ses futurs investissements.

L'Etat a mis en place plusieurs aides fiscales à destination des repreneurs d'entreprise. Ces aides soutiennent le financement de la reprise d'entreprise. Elles permettent principalement d'alléger le coût de rachat de l'entreprise. Ces mesures fiscales s'appliquent en fonction de différents critères. Elles dépendent notamment du type d'entreprise rachetée : La reprise d'une entreprise par ses salariés, La reprise d'une entreprise en zone aidée La diminution des taxes liées aux droits d'enregistrement ou aux droits de mutation, La reprise d'une entreprise industrielle en difficulté.

Lorsque la reprise concerne une entreprise industrielle en difficulté, 3 aides fiscales spécifiques peuvent s'appliquer. Ces mesures sont pour l'instant prévues jusque fin 2020 :

• une exonération d'impôt sur les bénéfices (sauf pour les secteurs des transports et infrastructures correspondantes, de la construction navale, de la fabrication de fibres synthétiques, de la sidérurgie, du charbon, de la production agricole primaire, de la pêche et aquaculture, des infrastructures énergétiques, de la transformation et commercialisation de produits agricoles),
• une exonération de taxe foncière,
• une exonération de cotisation foncière des entreprises (sauf pour les secteurs de la sidérurgie, de la construction navale, et de la fabrication de fibres synthétiques).

Enfin, les repreneurs d'entreprise peuvent bénéficier de nombreuses aides financières de la part des pouvoirs publics pour la reprise : Nouvel accompagnement pour la création ou la reprise d'entreprise (Nacre), Aide au chômeur créant ou reprenant une entreprise (Accre), Aide à la reprise ou à la création d'entreprise (Arce), Contrat d'appui au projet d'entreprise (Cape).