Refus d’agrément du cessionnaire de parts d'une SARL

Dans un arrêt de la Cour de Cassation du 2 novembre 2011 (n° 10-15887), l’agrément à une cession de parts d’une SARL, non accordé par la Société, est réputé donné si les associés n’ont pas acquis ou fait acquérir les parts visées dans le délai légal.

L’espèce est la suivante: une SARL refuse d’agréer le cessionnaire proposé par l’un de ses associé0s.

Le gérant demande au Juge la prolongation du délai de trois mois donné aux autres associés pour acquérir ou faire acquérir les parts concernées. Ces autres associés demandent au Président du Tribunal de désigner un Expert chargé de déterminer la valeur de ces parts. Avant l’expiration du délai fixé, le rapport de l’expert est déposé. 

Les associés soutiennent qu’en sollicitant la désignation de l’expert, ils ont manifesté leur volonté ferme et définitive d’acquérir les parts au prix qui serait fixé puisque la loi ne leur accorde aucun droit de repentir.  Ils ajoutent que leur accord pour acquérir a été, si besoin était, confirmé par le versement ultérieur qu’ils ont fait d’un acompte sur le prix d’achat ainsi déterminé. 

Les juges du fond constatent néanmoins qu’après le dépôt du rapport de l’expert, ces autres associés se sont abstenus de se manifester pour réaliser l’acquisition avant l’expiration du délai qui leur était imparti pour ce faire.  Ils autorisent la cession au cessionnaire initialement proposé par l’associé cédant. La cour de cassation confirme leur analyse. 

En effet, aux termes de la loi, si la société a refusé son agrément à la cession proposée, les autres associés sont tenus dans le délai de trois mois, éventuellement prolongé de six mois par le juge, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions de l’article 1843-4 du Code Civil. 

Alternativement et sous réserve de l’accord du cédant, la société peut, dans ce même délai, décider de racheter ces parts. Si à l’expiration du délai ainsi imparti, aucune de ces deux solutions n’est intervenue, l’associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue par lui (article L 223-14 du Code de Commerce). 

Dans la présente espèce, les juges du fond n’ayant constaté qu’aucune de ces solutions n’étaient intervenue avant l’expiration du délai fixé, ont pu ainsi légalement autoriser la cession initialement prévue. 

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