Quelles sont les modalités, les avantages et les INCONVÉNIENTS d'un rachat progressif d’une entreprise ?

Des exemples de rachats progressifs d’entreprise sont souvent utilisés dans la presse économique pour illustrer les cas les plus heureux de transmission réussie, où cédant et acquéreur, mais aussi banquier, personnel, clients et fournisseurs travaillent ensemble dans l’harmonie d’une confiance inébranlable… Alors on peut se demander pourquoi dans les faits le choix de recourir à des mécanismes de reprise progressive d’entreprise demeure minoritaire, et semble surtout destiné aux reprises par l’intérieur (direction, enfants, collectifs de salariés…)

En face des avantages évidents, mais que nous reprendrons quand même, quels inconvénients viennent freiner le recours aux mécanismes progressifs, et quelles modalités sont susceptibles de leur rendre si besoin leur attractivité ?

AVANTAGES 

• Confiance 

C’est l’atout majeur d’un rachat progressif. Tous les changements se font en douceur avec tous les partenaires de « l’écosystème » de l’entreprise. Les banquiers surtout, celui de l’entreprise et celui de l’acquéreur, apprécieront de trouver le cédant à leurs côtés dans la prise de risque.

• Développement

Un cédant sur le départ manque souvent de fougue, de son côté un acquéreur qui vient de prendre en mains une entreprise a souvent tendance à partir dans tous les sens en manquant parfois d’efficacité économique. Le rachat progressif permet d’associer pendant la phase de transmission volontarisme et efficacité économique.

• Maintien de l’esprit « maison » par la réelle transmission du know how personnel du dirigeant 

Pendant la phase de transmission, l’acquéreur a tout à apprendre et la tâche est lourde ; il aura le temps de percevoir l’esprit maison, la patte personnelle de son prédécesseur, mais il n’aura de bonnes chances de le pérenniser que par une vraie collaboration avec le cédant.

INCONVÉNIENTS 

• Pendant la phase de transmission l’entreprise évolue 

ne serait-ce que parce que, acquéreur et cédant vont s’y investir conjointement, comment éviter que l’acquéreur n’ait à un moment le sentiment d’acheter son propre travail (mais l’inverse peut aussi arriver). Fixer dès le début la valeur des fractions de l’entreprise qui seront transmises à terme est peut-être aussi délicat que de ne rien prévoir du tout. 

• Certains intérêts des parties seront divergeant 

Notamment les remontées de bénéfices, dont l’acquéreur aura besoin pour financer le remboursement de son premier investissement, et que le cédant préférera voir rester dans l’entreprise pour les percevoir plus tard sous forme de plus value à la fiscalité réduite. Les mécanismes d’orientation privilégiée des remontées de dividendes vers un seul associé sont délicats à mettre en place.

• La fiscalité n’est pas appropriée aux reprises progressives d’entreprises 

a) la trésorerie excédentaire, qui accompagne la plupart des entreprises à céder, pour des raisons déjà fiscales, doit pouvoir être rapidement appréhendée par l’acquéreur pour être restituée au cédant ou à la banque, avec le moins possible de freinte fiscale. La solution généralement utilisée dans le cas d’une reprise à 100% est l’interposition d’une holding de reprise, qui remontera en franchise de fiscalité la trésorerie excédentaire sous forme de dividendes. Comment faire fonctionner ce schéma quand le cédant a conservé une fraction significative de capital, et que lui, paiera l’impôt sur sa côte part de dividendes. 

b) le recours à une holding de reprise par l’acquéreur est intéressant sur le plan de la déductibilité des frais financiers de l’emprunt de financement de l’acquisition, mais il risque de créer un « piège à déficits » lorsque l’une des structures est en déficit et l’autre en situation bénéficiaire. Dans le cas d’une reprise à au moins 95% la solution se trouve dans l’intégration fiscale, mais dans le cas d’un rachat progressif, il n’y a pas de solution. 

c) l’exonération de plus value créée par la loi de finance rectificative pour 2005 en faveur des dirigeants ou exploitants qui partent en retraite ne peut pas s’appliquer à plein aux rachats progressifs étalés sur plus d’un an.

SOLUTIONS

Une solution qui permettra de prendre en compte la plus value du cédant au cas de départ en retraite, d’éviter un piège à déficits, mais aussi qui permettra à l’acquéreur de disposer de la trésorerie excédentaire et des bénéfices, sans alourdir la note fiscale du cédant, peut consister en un rachat dès le départ à 100% de l’entreprise au cédant, par une holding, avec option pour l’intégration fiscale, le cédant entrant au capital de la holding pour la part qu’il aurait conservé dans l’entreprise. Les rôles de direction peuvent être répartis sur les deux structures.

Attention cependant, ce montage oblige le cédant à s’acquitter des prélèvements obligatoires sur la totalité de la cession de l’entreprise alors que le flux d’argent réel vers son patrimoine personnel sera inférieur.

Une autre forme de reprise progressive d’entreprise mérite d’être étudiée au cas par cas : la location gérance de fond de commerce, qui n’est justement pas réservée aux commerçants traditionnels et aux cas de reprise d’entreprises individuelles. La location-gérance peut être assortie d’une promesse de reprise soit du fonds, soit des parts de l’entreprise. Ce système permet à l’acquéreur de tester, et l’affaire, et ses capacités à la diriger, il lui permet aussi de constituer dans certains cas l’apport personnel nécessaire à son entrée ultérieure dans le capital.

Attention cependant, ce système ne convient pas forcément aux cédants souhaitant profiter de l’exonération de plus values liées au départ en retraite, et est réservé aux cas ou le cédant ne souhaite pas percevoir immédiatement une partie de son capital.

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