Qu’est-ce qu’un OBO ? ou comment racheter sa propre société.

Depuis quelques années, le principe du Leverage Buy Out (LBO) a gagné en célébrité, tant dans les sphères financières que dans les milieux d’entrepreneurs. Ce montage, qui cherche à maximiser les effets de levier dans le rachat d’entreprise, est devenu monnaie courante. Notez cependant qu’en ces jours, on en parle avec beaucoup plus de précaution, eu égard à la "crise financière" et à la nouvelle analyse de risque qu’elle induit. Et si on vous disait, à vous dirigeants propriétaires de vos entreprises, que ce type de montage est également valable pour vous ? Si on vous montrait que vous pouviez, en appliquant le montage du LBO à vous même, à la fois capitaliser sur votre outil de travail tout en procédant à une opération de capital développement ? 

L’objet de ce document est d’expliquer le fonctionnement de ce montage, d’en présenter les effets tant sur le dirigeant que sur l’investisseur, et surtout sur le développement de votre entreprise. 

Le principe de fonctionnement de l’OBO 

"Se vendre son entreprise à soi-même, sans la pénaliser et tout en y gagnant de l’argent "

Le principe de l’OBO est à la fois simple et pas forcément naturel. Il s’agit en effet de vendre son entreprise à un repreneur, qui maximisera l’effet de levier selon les principes de fonctionnement du LBO classique.  Là où l’opération diffère, c’est que le repreneur est tout trouvé, puisqu’il s’agit du propriétaire lui-même. 

Prenons un exemple simple celui de l'entreprise Dupont SAS. Le dirigeant propriétaire souhaite réaliser une opération de type OBO sur l’entreprise et, pour ce faire, s’allie à l’investisseur Partners & Co. 

Les associés créent à cet effet une société holding que l'on appellera NewCo. Dans laquelle monsieur Dupont va, dans un premier temps, souscrire au capital en apport en nature une partie significative de ses actions de Dupont SAS. 

Le holding, NewCo, rachète ensuite le reste des parts de monsieur Dupont, en partie grâce aux fonds investis par Partners & Co., lesquels sont à la fois des fonds propres et de la dette sénior et mezzanine. Dans notre exemple, le schéma final se résume ainsi : 

Sur cet exemple, on notera ainsi que :

- M Dupont encaissé en nom propre une partie de la valeur de Dupont SAS pour la vente de ses titres.

- M Dupont a modifié la structure des capitaux de Dupont SAS en faisant entrer au capital de nouveaux associés 

Pourquoi réaliser un OBO ? Les objectifs d’une telle opération 

Comme nous l’avons vu dans l’exemple précédant, pour réaliser une opération de type OBO, il convient de réunir trois acteurs distincts :

- le dirigeant propriétaire

- l’investisseur

- la société

Analysons pour chacun de ces acteurs les objectifs, les avantages et éventuels inconvénients à réaliser une telle opération. 

Le dirigeant actionnaire 

D’un premier abord, la principale caractéristique de ce type d’opération est de capitaliser une première fois sur son entreprise. En effet, dans notre exemple, monsieur Dupont vend une première fois son entreprise à soi même. Il empoche en effet au jour de la vente une somme d'argent conséquente. 

Cette opération permet ainsi au dirigeant propriétaire de sécuriser une partie de son capital industriel, en capitalisant une première fois.

C’est aussi pour lui une manière d’ouvrir son capital dans le but de poursuivre le développement de son entreprise. Accueillir dans son capital social un nouvel actionnaire donne un nouvel élan au développement. En effet, associés à de tels professionnels de l’actionnariat, le dirigeant fondateur peut voir d’un œil différent des opérations jusqu’alors difficiles à réaliser seul. On peut notamment penser à la levée de fonds, aux opérations de croissance externe, à l’ingénierie financière… 

Il ne faut cependant pas oublier un point essentiel d’une telle opération. Ce principe de fonctionnement n’est réalisable que si le dirigeant propriétaire souhaite poursuivre son engagement et son implication dans la société. 

L’investisseur 

Le métier d’un investisseur est d’investir, et de rentabiliser son investissement.  Dans les opérations qu’il voudra réaliser, il cherchera à maximiser les effets de levier, tout en minimisant les risques. Cependant, dans une opération financière il y a toujours des risques liés à la conjoncture, aux décisions de management, à la stratégie… et surtout aux hommes.  Mais alors, quoi de moins risqué que d’investir dans une société qui fonctionne parfaitement bien (i.e. qui est éligible aux opérations de LBO) et dans laquelle on est assuré que le dirigeant et / ou l’équipe managériale reste en place ? 

Le véritable intérêt de l’investisseur est précisément là. Il participe à une opération qu’il décide potentiellement rentable et pour laquelle il est capable d’assumer le risque, dans laquelle le porteur de projet n’est autre que le dirigeant propriétaire lui-même. 

La société 

La société a ouvert son capital à de nouveaux actionnaires. Bien que le rôle d’un actionnaire ne soit pas forcément le même que celui d’un dirigeant, la symbiose entre nos deux acteurs est importante.

L’actionnaire apporte une vision financière au nouvel édifice, alors que le dirigeant reste le maillon incontournable de la chaîne. Fort de cette nouvelle association, la société se donne les moyens de poursuivre sa croissance (interne voire externe), présente une image parfois encore plus crédible auprès d’organismes financiers pour des opérations d’investissements futurs. 

Cette association, enfin, est également une association d’hommes, qui partagent le même but. Chacun avec ses capacités, ses compétences, ses connaissances, et ses réseaux, contribuera au développement de notre NewCo. 

Les conditions de réalisation d’une opération d’OBO 

Pour quel type d’entreprise ? 

Pour réaliser une telle opération, les investisseurs auront un double regard : les données financières d’une part, le métier et « l’environnement » de la cible d’autre part. 

La première analyse concernera naturellement les chiffres de l’entreprise cible. Par nature, les sociétés pour lesquelles de tels montages sont facilement réalisables seront des entreprises familiales, dont les éléments chiffrés permettent un effet de levier intéressant. A titre d’exemple, une société réalisant 5 MEUR de chiffre d’affaires, et dont le résultat courant avant impôts est supérieur à 5% pourrait parfaitement attirer un investisseur. 

Ce regard seul n’est cependant pas suffisant. L’organisation de l’entreprise, son management, ses ressources, ses produits, ses savoir-faire… sont d’autant d’éléments qui permettront aux investisseurs sérieux de mieux appréhender une telle opération.  C’est cette alchimie entre résultats (le passé), organisation (le présent) et la stratégie (le futur) qui rend une telle opération réalisable.

Quelles contraintes juridiques ? 

Il est assez délicat d’aborder ce thème dans les généralités : chaque cas est, par nature, particulier. 

On soulignera simplement le fait que, pour qu’une telle opération se réalise dans les meilleures conditions, il est nécessaire que le dirigeant propriétaire conserve sa place au sein de la nouvelle structure. L’investisseur souhaitera s’assurer contractuellement de cet engagement, voire pénaliser le dirigeant fondateur en cas de désistement volontaire avant l’échéance de sortie de l’investisseur. La conclusion d’un tel accord nécessitera la rédaction d’un pacte d’actionnaires conséquent, et passera par des montages juridiques complexes, en apport de titres, émissions d’obligations convertibles.

Quelle sortie ?

Tout comme une opération de LBO, un OBO est limité dans le temps. Mais alors, que faire à la sortie de l’investisseur ? 

En effet, le métier de l’investisseur n’est pas de rester actionnaire continuellement des mêmes entreprises. Il cherchera d’autres cibles, d’autres entreprises à développer, toujours pour maximiser ses gains. L’investisseur sortira à plus ou moins long terme (généralement entre 3 et 7 ans) de l’organisation. Cette fin d’association se prépare consciencieusement. 

Au moment de la sortie de l’investisseur, le dirigeant peut choisir de rester, ou bien de profiter de la nouvelle opération pour céder également ses parts. Si le dirigeant historique souhaite racheter l’intégralité des parts à l’investisseur, et ce pour reprendre l’intégralité du capital en ayant bien profité de l’aide de son investisseur, pourquoi pas.

Souvent, les dirigeants profitent d’une cession ou d’une introduction en bourse pour céder également leurs parts, et les réinvestir ou bien encore profiter d’une retraite bien méritée.  C’est pour cela que l’on associe généralement les OBO à une double vente de son entreprise. La première fois on se la vend à soi-même, et la seconde à la sortie.

Conclusion 

En guise de conclusion, il convient d’insister sur les points clefs de la réussite d’une telle opération. 

- la bonne valorisation de l’entreprise : trop élevé, le développement de la nouvelle entité est difficile ; trop faible, la première capitalisation du dirigeant fondateur ne sera pas suffisamment séduisante

- la bonne entente et complémentarité entre le dirigeant propriétaire et l’investisseur

- le montage financier et juridique et fiscal adapté qui permettra d’optimiser les effets de leviers

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