L'intérêt de la dette mezzanine dans un rachat d'entreprise

Bien que le sujet soit assez complexe, et le plus souvent réservé aux initiés à la finance d’entreprise, l’objet de cette rapide présentation est de faire comprendre ce qu’est une dette mezzanine, dans quel contexte peut-on y faire appel, et surtout quel peut en être, pour vous, son intérêt. Le terme de dette mezzanine s’utilise dans le cadre d’un projet de type LBO (Leverage Buy Out). Il est un des moyens d’étudier les possibilités de maximiser un effet de levier financier.

Dans un premier temps, bien qu’il existe une bibliographie fournie sur ce sujet, le lecteur pourra lire et comprendre ce qu’est un LBO. Dans un second temps, sera exposée la dette junior (en opposition à la dette senior) que l’on appelle dette mezzanine. Le dernier point de ce document présentera les avantages et inconvénients de procéder à un rachat d’entreprise par effet de levier en faisant appel à un mezzaneur.

1) Leverage By Out – ou achat d’entreprise par effet de levier

Tout d’abord, accordons nous un moment pour définir le levier financier. Il est la représentation de la  structure financière d’une entreprise. C’est le rapport entre l’endettement net d’une entreprise sur le montant de ses capitaux propres. 

Procéder à un rachat par effet de levier revient à tenter de maximiser la différence entre la rentabilité des capitaux propres et la rentabilité économique.

Racheter une entreprise par effet de levier revient, en quelque sorte, à procéder à une réduction des capitaux propres, en passant par une société holding.

Pour financer une acquisition dans le cadre d’un montage LBO, les acteurs  - le porteur de projet et les investisseurs – font appel à deux types de dettes : la dette senior et la dette junior ou mezzanine.

La dette senior, en général la plus utilisée correspond à l’emprunt bancaire. Celui-ci est contracté avec une ou plusieurs banques, selon l’ampleur du projet. Après analyse du risque par les banques, celles-ci financent à hauteur de 3 à 5 fois l’excédent brut d’exploitation (EBE). La durée d’un tel emprunt n’excède souvent pas les 5 années. Les contrats de prêts pour cette dette sont assez contraignants, permettant aux organismes préteurs de s’assurer la primeur de versement des dividendes. Le porteur de projet devra donc en tenir compte quotidiennement dans son plan de développement.

Dans certains cas, il convient de faire appel à d’autres types de dettes, et ce pour maximiser l’effet de levier. C’est la dette mezzanine.

2) Qu’est-ce que la dette Mezzanine

On recours à une dette mezzanine, pour limiter les capitaux investis tout en maximisant le taux de rentabilité.

Il convient de préalablement préciser qu’il s’agit d’une dette conditionnée au remboursement de la dette senior. (C’est une dette subordonnée). En d’autres termes, les banques sont prioritaires par rapport aux mezzaneurs.

Ce type de prêt se négocie à plus long terme que ceux de la dette senior. Ils peuvent s’étaler de 7 à 10 ans.  Cette dette coûte cependant nettement plus cher que la dette senior. Les taux d’intérêts sont, d’une part, un peu plus élevés (il est difficile d’en donner un ordre de grandeur, car, par nature, les taux d’intérêts changent quotidiennement).

La grande particularité de ce principe de financement repose surtout sur la capacité qu’a le mezzaneur de rentrer au capital de la cible, une fois les intérêts remboursés. Cette opération s’effectue généralement en bons de souscription d’action, que le mezzaneur peut faire valoir à terme. Ces investisseurs ont ainsi un droit de regard sur la gestion de l’entreprise, et siègeront parfois au conseil d’administration (ou équivalent) de la nouvelle entité.

Cela signifie que, outre le remboursement des intérêts élevés, le mezzaneur rentabilise réellement son investissement au moment de la transformation des bons de souscription en action, et à celui de leur revente. Les plus values sont souvent belles, et de tels investisseurs peuvent parfois atteindre des rentabilités dépassant les 15%. Le risque qu’ils ont pris au début, en croyant au projet du porteur, peut ainsi être très rentable.

3) Quelle est l’utilité de recourir à la dette mezzanine ?

A quoi sert donc une dette supplémentaire, qui coûte plus cher, et qui impose de préparer l’éventuelle entrée au capital d’un nouvel actionnaire au bout de quelques années ?

Tout simplement, dans un premier temps, faire appel à la dette mezzanine permet de limiter les fonds propres investis, maximisant ainsi l’effet de levier.

De tels montages permettent aussi d’atteindre des montants d’achat supérieurs à ce que les banques sont capables d’assumer. En poussant le raisonnement un peu plus loin, la dette mezzanine sert plus au cédant de la société cible qu’au repreneur. Elle permet d’augmenter le prix de cession de l’opération. 

Sans être aussi réducteur, et bien qu’il soit sûr que la magie de telles opérations permet de réussir des montages difficiles, mais il y a une autre utilité et non des moindres.

Il arrive régulièrement aux cabinets de fusion-acquisition d’être sollicité par des repreneurs ayant récemment réalisé une opération en LBO classique. Ceux-ci nous expliquent que, dans les 6 mois suivant l’opération, leur nouvelle société souhaite procéder à de nouvelles opérations de croissance externe.

Bien que cela s’intègre pleinement dans le projet de développement, comment un tel porteur de projet, alors qu’il doit déjà supporter le remboursement de la dette senior, peut-il réaliser d’autres opération ? Très souvent, c’est qu’ils ont encore la possibilité de faire appel à de la dette mezzanine, pour compléter le nouvel effet de levier envisager par la nouvelle cible.

Conclusion

Racheter une entreprise fait appel à différentes techniques financières qui permettent d’optimiser l’opération. Outre la dette senior, il est possible d’optimiser encore plus en recourant à de la dette mezzanine.

Il convient cependant de rappeler que, bien que ces montages semblent courants, les acteurs analysent scrupuleusement les projets des porteurs, avant de donner leur accord. Un rachat d’entreprise en LBO est en effet assez risqué, tant pour le porteur de projet que pour les prêteurs. La recommandation que nous pourrions faire en conclusion est de bien prendre en considération les conseils des acteurs du domaine (cabinets spécialisés, sociétés de capital investissement, banques…) avant de vous lancer dans une opération démesurée et trop risquée.

e-Conseil & Assistance et Vidya, expérimentés dans la gestion de la cession, d'acquisition et de transmission d’entreprise et de clientèle vous accompagne pour toutes ces opérations afin de les sécuriser juridiquement. Il est contre-productif de se passer des conseils de professionnels aguerris , alors n’hésitez pas à nous contacter.