L’importance de la valorisation des actifs immobiliers sur la transmission d'entreprise

Les raisons d'être d'une expertise immobilière en valeur vénale et locative des actifs d’une PME/PMI sont multiples : vente, financement, reévalution du haut de bilan, succession, indivision, mariage, retraite, fusion-acquisition, contrôle fiscal, détermination des Plus-Values, etc 

A l’occasion d’une cession d’entreprise, l’aspect immobilier est souvent occulté entre cédant et cessionnaire au bénéfice de la seule activité de l’entreprise, alors qu’il est primordial de comprendre la place que représente l’immobilier dans la vie de l'entreprise : identification des charges, dettes financières (prêt classique, crédit-bail ), perspectives de croissance, évolution des effectifs, méthodes de travail, détermination des besoins, stratégie de développement, situation foncière ( pleine propriété, copropriété, bail à construction ), situation locative ( bail, droit au bail, conditions de renouvellement du bail, déspécialisation, sortie anticipée ), marchés.

En quelques années, le mode de fonctionnement des entreprises a considérablement évolué, tant sur le plan des mouvements de capitaux que sur celui de la transmission. Dans ce contexte, il n’est pas inutile de rappeler les principaux modes de décision des PME / PMI en matière de cession d’actifs, décisions qui ont une incidence croissante sur l’engagement final :

• les actifs sont détenus par la société d’exploitation
• les actifs sont la propriété d’une “coquille“ indépendante détenue directement par le dirigeant et / ou tout autre associé de la société d’exploitation.

GENERALITES

Aussi étonnant que cela puisse paraître, de très nombreux chefs d’entreprise n’ont pas encore, comme le bon sens le suggère, protégé leurs actifs immobiliers professionnels. Quand ils le font, et c’est la pratique la plus courante, les actifs sont juridiquement séparés de la société d’exploitation permettant à ses détenteurs de se constituer une épargne fort utile pour préserver leur avenir ou prévoir leur succession mais aussi assurer la protection du patrimoine professionnel contre les dangers toujours possibles d’une procédure judiciaire qui serait préjudiciable à la société d’exploitation. Admise par les services fiscaux, la création d’une entité juridique indépendante (une SCI ), propriétaire des actifs immobiliers de l’entreprise, est donc primordiale dans un esprit de continuité de l’entreprise.

On méconnaît en effet trop souvent en France les conséquences d’une procédure collective pour l’apporteur de capitaux dans une société commerciale ( 95 % des procédures judiciaires finissent par une liquidation). Ce même droit ne favorise d’ailleurs pas les créanciers à l’inverse des organismes financiers qui encouragent le montage de ces SCI, leur permettant ainsi de garantir plus sereinement la société d’exploitation, puisque, si tel n’est pas le cas, ce sont les créanciers “super privilégiés“ (Trésor Public, Urssaf, Salariés) qui se remboursent sur les actifs.

Il est donc possible aujourd’hui de concilier les avantages d'un financement à 100% de l'immobilier professionnel avec ceux de la préservation d'un patrimoine personnel.

La NÉGOCIATION

Bien que les dirigeants de PME/PMI souhaitent généralement que les actifs immobiliers qu’ils utilisent restent la propriété de leur entreprise ( bilan plus crédible, (re)financement facilité par les garanties hypothécaires apportées ), deux questions principales doivent être posées lors de la cession d’une entreprise :

• cédant et cessionnaire sont-ils d'accord pour inclure l'immobilier dans la négociation ?
• dans cette hypothèse, quelle valeur attribue-t-on aux actifs ?

Si un cessionnaire est plus intéressé par l’exploitation que par les actifs immobiliers, il importe de savoir quelle position le cédant va adopter : préférera-t-il, pour des raisons patrimoniales ou successorales, conserver ses actifs via une SCI existante ( ou à créer ) et dans cette hypothèse ( la plus favorable ) la négociation portera alors sur les conditions locatives ( type de bail, durée, charges, travaux ), ou souhaitera-t-il céder ses actifs au risque de voir son acquéreur ne pas donner suite ? Il existe une troisième voie consistant à trouver un investisseur par l’intermédiaire de conseils spécialisés, qui devra quant à lui prendre toutes garanties sur la fiabilité du futur locataire et tenir compte de ses besoins et des travaux éventuels à réaliser ?

La VALEUR DE L’IMMOBILIER – l’ EXPERTISE

1/ Détermination de la valeur

Si cédant et cessionnaire s'entendent sur le principe de l'achat des actifs, reste à déterminer leur valeur.

Lorsque l'immobilier est récent, donc faiblement amorti, il y a peu de raison de considérer que la valeur au bilan soit très éloignée de la valeur réelle. En revanche, la question est plus délicate lorsque les actifs sont anciens et sont de ce fait faiblement ou pas valorisés, notamment s’ils ont été acquis auprès d’une société de crédit bail pour une valeur symbolique. Il est alors fortement conseillé de disposer d'une d'expertise immobilière récente donnant une réelle connaissance de la valeur des actifs tant en valeur vénale que locative. Ce type d'expertise, réalisé par un vrai professionnel et peu onéreuse en regard des avantages retirés par les parties, sera un élément déterminant de la négociation, Pour être fiable, toute expertise doit prendre en compte la comparaison avec biens identiques, l’orientation du marché à court et moyen terme, les besoins de l’utilisateur et de son personnel, et bien entendu, la qualité des actifs.

Une dernière observation : si les actifs utilisés par les entreprises utilisatrices ont pu, par le passé, être un élément déterminant pour leur valorisation d’ensemble, il n'en est plus de même aujourd'hui : le turnover économique, les nombreuses réglementations, qu’elles soient urbanistique, environnementales ou autres, constituent des facteurs d’opposition, entre vieillissement « économique » et vieillissement naturel.

2/ Particularité du crédit-bail

Les SCI patrimoniales ont désormais accès au crédit-bail immobilier.

En effet, jusqu’à l’application de la Loi du 4 Février 1995 qui réserve les mêmes avantages fiscaux à tout titulaire d’un contrat de crédit-bail immobilier, les SCI ne pouvaient avoir recours au crédit-bail immobilier consenti par une SICOMI que sous deux conditions impératives :

1. que la SCI ait pris l’option IS
2. qu’il existe des liens d’actionnariat entre la SCI et la société d’exploitation locataire.

Cas de reprise par un vendeur : si un immeuble doit être « repris » à titre personnel par le vendeur, il est facile d'organiser sa « sortie » par une cession du contrat de crédit bail à une structure de type SCI créée par le vendeur. On évite ainsi une mutation taxée à 4,80% (sauf régime de TVA) ) et le prix de cession du contrat est facile à déterminer : il correspond à la différence entre, d'une part, la valeur accordée par les parties à l'immeuble ( là encore l'expertise immobilière sera précieuse ) et, d'autre part, la valeur actualisée des loyers restant à payer jusqu'au terme du contrat augmentée de la valeur résiduelle de l'immeuble fixée au contrat.

CONCLUSION

Comme toujours, il n’existe pas de solutions idéales, chaque situation étant singulière selon que l’entreprise est propriétaire ou locataire, il convient cependant, en toutes circonstances, si l’entreprise est propriétaire de ses locaux, de faire en sorte qu’ils soient protégés. Enfin, capitaliser permet au cédant comme au cessionnaire, de se constituer un patrimoine personnel au terme de l’emprunt dont les mensualités auront été couvertes par les loyers tirés de l’exploitation.

Si l’entreprise n’est que locataire, l’étude approfondie du bail commercial et de sa valorisation permettra d’éviter certaines situations désagréables. 

Enfin, partant du principe que “céder son entreprise, c’est bien, la vendre au meilleur prix, c’est mieux“, il est fortement conseillé de s’appuyer sur des conseils d’experts permettant de définir la bonne stratégie à adopter.

e-Conseil & Assistance et Vidya, expérimentés dans la gestion de la cession, d'acquisition et de transmission d’entreprise et de clientèle vous accompagne pour toutes ces opérations afin de les sécuriser juridiquement. Il est contre-productif de se passer des conseils de professionnels aguerris , alors n’hésitez pas à nous contacter.