Comment traiter les frais de R&D dans une Due Diligence de société High Tech ?

Approche des frais de R&D dans une Due Diligence d’une société Hi Tech

L’un des principaux actifs reconnu dans le bilan d’une société Hi Tech consiste assez souvent dans des frais de R&D activés. Ces frais de R&D correspondent en général à des projets, des procédés qui ont été élaborés par l’équipe en place. Un grand nombre de difficultés peuvent surgir lors d’un audit d’acquisition dans ce contexte.

a) Expliquer et individualiser quels sont ces projets dans un 1er temps

b) Obtenir un récapitulatif de ces coûts par nature et par projet

c) Contrôler leur caractère activable.

Frais de R&D : les critères d’activation principaux

Les projets qui ont fait l’objet d’une activation correspondent aux axes majeurs de développement de la société. Le 1er critère à examiner est celui du caractère réellement innovant de ces projets. En effet, on peut se trouver confronté à des frais engagés par les société sur des développement de produits commercialisés ou en voie de l’être, mais dans lesquels il n’y a en réalité aucun caractère innovant. Il faut rappeler que l’innovation s’entend comme tout apport dépassant l’état des techniques existantes.

Les procédés sont un exemple. Les appareils permettant de distribuer tel ou tel produit de l’entreprise ne peut pas a priori être considérée comme un actif susceptible à ce titre d’être reconnu dans un bilan. Par contre, les procédés techniques mis au point et qui apportent une réelle plus value technologique répondent plus directement à ce caractère activable. Les autres actifs peuvent résulter de la mise au point de produits (par exemple des logiciels créés et développés, des produits…)

Le 1er travail consiste à effectuer un récapitulatif de ces différents projets, et à expliciter leur nature, leur mise eu point. Par la suite, l’obtention des coûts par projets est importante. Les coûts incorporés doivent être parfaitement listés et rapprochés de la comptabilité générale ou sous-tendus par des estimations précises.

Quels sont les différentes natures de coûts ? Comment juger de leur caractère activable ou non ?

• Les coûts de personnel

Il est nécessaire de s’assurer que les personnes dont les coûts sont intégrés sont raisonnablement « affectable » (on aura plus de difficulté à comprendre par exemple que la valorisation d’un procédé technique de métallurgie intègre une quote-part importante de coûts commerciaux). Une fois listés les coûts de personnel, se pose la question du prorata alloué. On peut se trouver dans deux cas, le 1ER (quasi-idéal) dans lequel des feuilles de temps ont été remplies et pointées par dossier, le 2ème cas est celui de l’utilisation des proratas. 

Ce dernier cas est le plus délicat à gérer, la revue des proratas impose de recouper plusieurs catégories d’information. : date de début de développement des actifs (difficile d’incorporer 50% de salaires annuels sur un projet ayant débuté le dernier mois de l’exercice), comparaison entre les % des différentes personnes , revue de cohérence…

• Les autres coûts directs

Les coûts directs sont issus de la comptabilité générale la plupart du temps. De manière empirique certains frais peuvent être exclus de la valorisation par contre certains coûts peuvent être d’une nature ambigue, c’est le cas des frais de déplacement (par exemple dans le cas où des techniciens voyagent afin de se rendre dans des laboratoires, des usines…)

• Les coûts indirects

Souvent exprimés en pourcentage des frais directs, il est difficile de disposer d’un taux moyen. Il est couramment admis que 15% -20% des coûts directs peut être toléré, sans que cela soit issu d’un modèle.

Les charges indirectes peuvent être par exemple des quote parts de loyer, d’assurance…

La comparaison entre des m2 et un loyer (dans le cas d’un laboratoire) est un élément indicatif.

Les amortissements pratiqués peuvent être rapprochés des fichiers des immobilisations.

Reste le délicat problème de la durée de vie des actifs. Celle-ci est en général comprise entre 3 et 5 ans (plutôt 3 ans).

La durée d’amortissement des actifs doit être la durée de vie estimée des avantages économiques futurs attendus.

Une référence essentielle : les normes IFRS (IAS 38 sur les actifs incorporels)

Les critères d’activation retenus par les normes IFRS fournissent une base précise d’analyse.

Il est parfois difficile d'apprécier si une immobilisation incorporelle générée en interne remplit les conditions pour être comptabilisée. Pour apprécier si elle satisfait aux critères de comptabilisation, une entité classe la création de l'immobilisation dans une phase de recherche

et une phase de développement 

Si l'entité ne peut distinguer ces deux phases d'un projet interne visant à créer une immobilisation incorporelle, elle traite la dépense au titre de ce projet comme si elle était encourue uniquement lors de la phase de recherche. 

Distinction entre le traitement des coûts de recherche et les coûts de développement

Aucune immobilisation incorporelle résultant de la recherche (ou de la phase de recherche d'un projet interne) ne doit être comptabilisée. Les dépenses pour la recherche (ou pour la phase de recherche d'un projet interne) doivent être comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. 

Une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) doit être comptabilisée si, et seulement si, une entité peut démontrer tout ce qui suit :

Les marques, notices, titres de journaux et de magazines, listes de clients générés en interne et autres éléments similaires en substance ne doivent pas être comptabilisés en tant qu'immobilisations incorporelles, car ne peuvent être distingués du coût de développement de l'activité dans son ensemble. 

Interdiction d'inscrire à l'actif des charges comptabilisées antérieurement 

Les dépenses relatives à un élément incorporel qui ont été initialement comptabilisées en charges ne doivent pas être incorporées dans le coût d'une immobilisation incorporelle à une date ultérieure. 

Durée de vie-durée d’utilité

Une entité doit apprécier si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée et, si elle est finie, la durée de ou le nombre d'unités de production ou d'unités similaires constituant cette durée d'utilité. Une immobilisation incorporelle doit être considérée par l'entité comme ayant une durée d'utilité indéterminée lorsque, sur la base d'une analyse de tous les facteurs pertinents, il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce que l'actif génère pour l'entité des entrées nettes de trésorerie. 

La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle qui résulte de droits contractuels ou d'autres droits légaux ne doit pas excéder la période des droits contractuels ou d'autres droits légaux, mais elle peut être plus courte, en fonction de la période au cours de laquelle l'entité s'attend à utiliser l'actif. Si les droits contractuels ou autres droits légaux sont transférés pour une durée limitée susceptible d'être renouvelée, la durée d'utilité de l'immobilisation incorporelle ne doit inclure la (les) période(s) de renouvellement que s'il y a des éléments probants pour justifier le renouvellement par l'entité sans qu'elle encoure de coûts importants. 

Immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie

Le montant amortissable d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité finie doit être réparti systématiquement sur sa durée d'utilité. L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaires pour pouvoir l'exploiter de la manière prévue par la direction. L'amortissement doit cesser à la date la plus rapprochée à laquelle cet actif est classé comme étant détenu en vue de la vente (ou inclus dans un groupe destiné à être cédé qui est classé en tant que détenu en vue de la vente) selon IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées" et la date à laquelle l'actif est décomptabilisé. Le mode d'amortissement utilisé doit refléter le rythme selon lequel l'entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif. Si ce rythme ne peut être déterminé de façon fiable, le mode d'amortissement linéaire doit être appliqué. La dotation aux amortissements au titre de chaque période doit être comptabilisée en résultat, sauf si une autre norme autorise ou impose son incorporation dans la valeur comptable d'un autre actif. 

La valeur résiduelle d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité finie doit être réputée nulle, sauf :

si un tiers s'est engagé à racheter l'actif à la fin de sa durée d'utilité ;

ou s'il existe un marché actif pour cet actif et : 

- si la valeur résiduelle peut être déterminée par référence à ce marché ;

et 

- s'il est probable qu'un tel marché existera à la fin de la durée d'utilité de l'actif. 

La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle doivent être réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice. Les modifications de durée d'utilité d'un actif ou du rythme de consommation des avantages doivent être comptabilisés comme des changements d'estimation comptable selon IAS 8 "Méthodes comptables, changement d'estimations comptables et erreurs". 

Immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée

Une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ne doit pas être amortie. Elle fait cependant l'objet d'un test de dépréciation selon IAS 36 annuellement et chaque fois qu'il y a une indication que l'immobilisation incorporelle peut s'être dépréciée. 

La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle qui n'est pas amortie doit être réexaminée à chaque période pour déterminer si les événements et circonstances continuent de justifier l'appréciation de durée d'utilité indéterminée concernant cet actif. Si ce n'est pas le cas, le changement d'appréciation de la durée d'utilité passant d'indéterminée à finie doit être comptabilisé comme un changement d'estimation comptable selon IAS 8.

Conclusion

In Fine les frais de R&D dans le cadre d’une Due Diligence doivent être approchés à la fois sous l’angle économique (rentabilité future), fiabilité technique (un procédé qui présente des problèmes techniques qui par la suite nécessitent des débogages importants peu pénaliser l’entreprise en entraînant des litiges clients) mais aussi en termes d’évaluation comptable et financière (ce qui pose le délicat problème des estimations de coût et de leur suivi dans le temps.

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