Comment sécuriser une reprise d'entreprise pour faire face au décès d'un associé ou d'un homme clé ?

Participer à une opération d’acquisition est un défi, dont le succès repose sur les épaules du manager repreneur. Afin d’optimiser la réussite du projet, une compagnie d’assurance sur la vie, peut s’engager auprès de l’ensemble des partenaires financiers de l’opération, en mettant en place une garantie décès couvrant les fonds prêtés (généralement au bénéfice des banquiers) ou apportés (au bénéfice d’investisseurs ou de l’entreprise qui investit).

Le transfert de risque vers la société d’assurance permet ainsi de sécuriser les flux financiers. 

Cas général, mise en place de l’opération

3 étapes sont nécessaires :

1. Création d’une holding
2. Endettement de la holding et apport en fonds propres
3. Achat des titres de la société cible. 

L’espoir de gains de chaque partenaire financier est conditionné à différentes problématiques :

• Quelle sera la capacité de la cible à remonter des dividendes à la holding jusqu’au terme de la dette ?
• Est-ce que dirigeant repreneur pourra assurer le développement de la société rachetée ?
• Le décès prématuré de la personne clé risque-t-il de rompre l’équilibre financier de l’opération, de faire perdre confiance aux clients, fournisseurs et collaborateurs de l’entreprise ?
• Quel est le coût du recrutement d’un manager de transition puis d’un successeur ? L’entreprise dispose-t-elle de la trésorerie nécessaire pour y faire face ?

3 solutions pour répondre aux attentes des financiers :

• Sécuriser les créances bancaires (dette senior)

Au décès du ou des repreneurs, la société cible connaîtra des difficultés financières limitant la capacité de la holding à honorer ses échéances de crédit. Une couverture emprunteur permettra le remboursement de tout ou partie de la dette contractée, limitant ainsi le défaut de paiement. 

• Protéger les capitaux investisseurs

La disparition prématurée du ou des personnes clés pourrait entraîner une moins value dans le cas d’une revente des titres. Le risque est d’autant plus important si le décès survient peu de temps après l’investissement. Une garantie « management holding » à hauteur du capital apporté permettrait de maintenir la valorisation des actions de la société faîtière.

• Pérenniser la société cible

Au décès du dirigeant repreneur ou d’une personne détenant un savoir-faire ou le portefeuille clients, la société cible peut éprouver des difficultés à remonter des dividendes suffisants. L’objectif d’un contrat « homme clé » est de verser à la société générant le cash-flow le capital nécessaire au maintient de son activité .

Exemple 

Tamarin SA, groupe dirigé par M.Jean, spécialisée dans la fabrication et la distribution de bois de tamarin. Après 20 ans de dur labeur l’actionnaire majoritaire souhaite « monétiser » son actif professionnel ;

Le repreneur, M. Dupond, est issu d’une société concurrente, dans laquelle il a exercé le rôle de directeur commercial pendant de nombreuses années. Fort de cette expérience, il souhaite désormais être à la tête de sa propre compagnie.

Voici les principaux postes du bilan de la cible : 

M Dupond se propose d’acquérir le groupe en partenariat avec le cédant et des investisseurs financiers au prix de 12 000 000 € via une holding.

Le financement se décompose somme suit :

La structure de rachat après opération:

En fonction des priorités des partenaires financiers, l’une de ces solutions peut être mise en place :

• Sécuriser les créances bancaires (dette senior)

Au vu de la solidité financière de Tamarin SA, de l’importance des capitaux propres de la holding, une garantie emprunteur peut être mise en place jusqu’au terme de remboursement du crédit. Une couverture de 50% de la dette semble adéquate. Néanmoins dans certain cas la couverture décès pourra atteindre 100% de l’emprunt senior.

• Protéger les capitaux investisseurs

Les fonds d’investissement ont apporté 2 000 000 , cet engagement est un pari sur le succès de M. Dupond. Il est très difficile d’évaluer la perte qu’ils subiraient en cas de décès de ce dernier. Aussi pouvons-nous sécuriser leurs apports en capital par la souscription d’une garantie décès à hauteur des fonds investis.

• Pérenniser la société cible

Il s’agit d’anticiper la perte de résultat due à la disparition du manager repreneur. Cette perte sera évaluée en fonction de sa participation à la création de valeur ajoutée. En règle générale l’enveloppe d’assurance hommes clés d’une entreprise est égale à la sommation de ses trois derniers résultats courants avant impôts.

Le versement de ce capital permettra à Tamarin SA de rassurer ses partenaires (clients, fournisseurs, banquiers et factors) ainsi que les collaborateurs du groupe sur sa capacité à faire face à ses engagements financiers.

• Contrôler la géographie du capital

Les performances d’une entreprise (bénéfices ou pertes) sont le résultat des stratégies menées par ses actionnaires. Aussi il est important qu’au décès de l’un d’entre eux « les actionnaires survivants » puissent racheter les titres échus aux ayants droit du défunt. Chaque actionnaire pourra ainsi souscrire un contrat, communément appelé « contrat associé», au profit des autres. Le capital assuré sera calculé au prorata de leurs parts respectives. Au décès de l’un des associés la compagnie d’assurance versera le cash nécessaire aux associés survivants pour racheter les parts aux héritiers du défunt.

Cette opération représente également une belle opportunité pour les héritiers (sauf s’ils souhaitaient reprendre l’affaire) de céder dans de bonnes conditions leurs actions (un pacte d’actionnaire peut prévoir de valoriser la société « équitablement »). En effet que faire d’une part de détention de capital généralement inférieure à la minorité de blocage ? Et comment régler les droits de succession sans disposer d’une trésorerie suffisante à moins de céder trop rapidement ses actifs ?

Conclusion

Créer une entreprise et la développer nécessite un engagement financier important des partenaires et dirigeants. Hors cet engagement peut être fragilisé en cas de décès ou d’invalidité d’un acteur clé de la société :

• Environ 30% des entreprises déposent leur bilan l’année qui suit le décès du dirigeant et près de 50% dans les cinq ans qui suivent.
• Transférer cet aléa à une compagnie d’assurance permet de sécuriser son investissement.

Aussi eu égard aux sommes investies la solvabilité de la compagnie et la typologie du contrat sont des critères de choix essentiels. A ce propos le contrat individuel, temporaire décès, offre une garantie solide car il constitue un engagement irrévocable de la compagnie : sa couverture et son tarif sont acquis jusqu’au terme de l’opération, quelle que soit l’évolution du risque après son acceptation.

e-Conseil & Assistance et Vidya, expérimentés dans la gestion de la cession, d'acquisition et de transmission d’entreprise et de clientèle vous accompagne pour toutes ces opérations afin de les sécuriser juridiquement. Il est contre-productif de se passer des conseils de professionnels aguerris , alors n’hésitez pas à nous contacter.