Comment gérer un projet de reprise avec un associé ?

Pourquoi s'associer ?

L'association est une problématique complexe qui ne se décrète pas et ne procède pas d'une démarche unique. L'expérience montre qu'il y a cependant des incontournables, des facteurs positifs et des dangers latents qu'il faut bien avoir repérés. Au-delà des aspects juridiques et fiscaux de l'association dans un projet de reprise, ce sont principalement les facteurs humains qu'il faut analyser. Nous parlons, bien sûr à ce niveau, de l'intégration d'un associé opérationnel, dont l'implication dans le projet puis dans le fonctionnement de l'entreprise reprise sera nette et réelle. Il ne s'agit en aucune manière de débattre de l'origine ou de la nature des "associés" qui constitueront la future SA, SARL ou holding de reprise. Ceux-là ont leur mot à dire mais ils n'interfèrent pas dans le quotidien du projet de reprise, ni ne s'impliqueront dans le fonctionnement futur de l'entreprise.

Différents types de repreneurs

Il y a de nombreux profils de repreneurs ; dans le sujet qui nous occupe, il y a les "solitaires" et les autres. Les solitaires sont souvent ceux dont le parcours en PME a laissé l'empreinte du "Patron" et dont l'idée persistante est d'être seul maître à bord, il y a aussi ceux qui, bien que reconnaissant la lourdeur de la tâche, n'envisagent pas le partage des responsabilités... Les autres s'interrogent. Cette interrogation est souvent liée à leur expérience passée de direction, d'encadrement ou à leurs habitudes de management. Le travail en équipe de direction, la recherche de solutions communes ou la mesure des responsabilités à venir sont autant d'éléments qui portent à réfléchir à l'association. L'association c'est aussi parfois un concours de circonstances ou une opportunité qui se révèle aux deux protagonistes : pourquoi ne pas partir ensemble dans l'aventure ? Certains le disent clairement : je cherche à reprendre avec un associé. Bien que rarement évoqué, il faut savoir que les entreprises reprises à plusieurs associés sont plus pérennes que les autres.

La plupart du temps, il s'agit d'associés dont les compétences sont complémentaires. Dès la recherche de la cible, puis dans l'analyse et la gestion du projet de reprise, ces compétences s'additionnent. Facteur de succès pour la reprise elle-même, l'association permet une analyse plus approfondie des cibles, une vision plus large et le plus souvent plus aboutie du projet. La longue marche que constitue la reprise, de la recherche à la prise en main de l'entreprise, apparaît plus facile. L'échange permanent que les associés peuvent avoir entre eux, rompt la solitude, crée l'émulation et favorise le soutien et l'écoute. La charge bien que partagée n'en est pas moins lourde, mais mieux répartie, elle est surtout mieux supportée.

En cela, la période relative au projet est aussi une période d'essai. Faire preuve de transparence, mettre en place des outils de suivi, des rapports d'étape sont autant d'éléments qui vont permettre de mieux se connaître, de mieux fonctionner en situation et de révéler le comportement de chacun dans les moments délicats ou difficiles. Si des incompatibilités se font jour, il vaut mieux les connaître avant qu'après !

Enfin, vis à vis des tiers et sur le plan financier, l'association permet une mise en confiance et des effets de levier qui peuvent renforcer le projet. 

Des règles minimales à respecter

Dans la gestion du projet de reprise il y a un minimum de règles à mettre en place et qui doivent être respectées.

Un chef

Si au stade projet, les rôles ne sont pas encore pleinement définis, il est cependant nécessaire d'anticiper le positionnement de chacun.

Dans la structure de reprise il ne devra y avoir qu'un patron qui statue en dernier ressort. Il ne peut pas y avoir une direction bicéphale affichée. Entre les deux associés, la concertation, le consensus font bien évidemment partie du processus managérial mis en place mais vis-à-vis du personnel, il y a un chef et un seul.

La reprise d'entreprise, si elle doit impérativement s'appuyer sur des processus techniquement codifiés (juridiques, fiscaux, comptables...) est aussi et peut-être surtout une question d'hommes. Sur ce plan, les hommes qui constituent l'entreprise à reprendre, sont une des composantes majeures du succès et de la pérennité de l'opération, sinon la plus importante. Introduire un biais dans le management en laissant penser que les décisions peuvent être prises par l'un ou par l'autre des associés à parts égales est une erreur. Que la direction dans son ensemble parle d'une même voix est une évidence ; que la gouvernance soit également partagée est un non sens.

Pas d'association à 50/50

Dès le début du projet et dans la même ligne de pensée, il est impératif que l'association future ne se fasse pas à 50/50. Cette question apparaît peut-être évidente à beaucoup. Dans les faits nous voyons régulièrement des porteurs de projets les bras chargés de bonnes intentions qui ne veulent pas autre chose qu'un partage égalitaire. C'est une situation tout simplement impossible, une position intenable. Outre le fait que les investisseurs et autres financeurs ne prêteront aucune attention à ce type de montage, il est par essence voué à l'échec car autobloquant. Dans le cas d'une décision controversée où l'un est pour et l'autre contre : rien ne pourra se faire. L'entreprise n'y survivrait pas. La répartition peut-être réalisée avec une très faible différence 51/49 ou même 49.5/49.5, le 1% restant étant entre les mains d'un tiers, ami commun, un sage qui si nécessaire tranchera pour faire basculer la majorité du coté du bon sens et de l'intérêt de l'entreprise. Dans la gestion du projet, ces éléments doivent être envisagés en amont. Une fois les négociations engagées, des décisions clés devront être prises, il sera peut-être déjà trop tard ; il faut que sur ce plan les choses soient claires avant. L'exercice du pouvoir à deux, la recherche de consensus et la concertation peuvent et doivent s'éprouver dès ces phases amonts.

On n'est pas associé à vie

Comment sortir ? Même si cette question, dans la dynamique de reprise, est souvent occultée et apparemment traitée dans les statuts, il faut s'en préoccuper en amont des actes. Le pire n'est jamais sûr mais il reste probable.

Le départ de tout associé doit être préparé, à fortiori quand il est opérationnel au sein de la direction. Même si la séparation se fait d'un commun accord et sans heurts - ce qui n'est pas la plus fréquente des situations - elle doit répondre à un certain nombre de conditions prévues dans un pacte d'associés. Les conditions d'échange de titre, les conditions de sortie, les clauses d'agrément d'un nouvel associé, le droit de préemption... tout doit être préparé dans ce pacte qui fixe les règles de fonctionnement du collège d'associés.

Comment gérer un projet de reprise avec un associé ? En préparant cette association en amont comme un élément constitutif et à part entière du projet, seul gage de pérennité de l'entreprise future et de succès de l'opération de reprise.

Une large majorité de candidats repreneurs écartent par principe la reprise avec un ou plusieurs associés, parfois après une mauvaise expérience ... vécue personnellement ou par un proche.  Une bonne partie serait prête à l'envisager, si une opportunité se présentait (collaborateur de l'entreprise-cible, relation personnelle ou professionnelle avec qui l'on a évoqué le sujet, co-adhérent d'un club de repreneurs, etc...), mais seulement 10 à 15 % mènent réellement une recherche active à deux (très rarement trois). 

Les conjoints qui envisagent de travailler ensemble ne sont pas inclus dans ces chiffres (il s'agit d'un projet patrimonial pour lequel on ne peut parler d'association), de même que les montages avec un organisme financier (qui obéissent à d'autres motivations et logiques de fonctionnement). Le nombre des projets "en binôme" est donc faible, mais en progression assez significative. Ceux qui aboutissent sont encore plus rares. 

Objectifs et contraintes

La motivation des "repreneurs multiples" est composée de trois éléments, dont la proportion, variable selon les cas, influence la crédibilité du projet aux yeux des interlocuteurs (intermédiaires, cédant, financeurs) :

• "faire quelque chose ensemble" : des amis d'enfance, d'études, ou encore de simple collègues, s'appréciant et se faisant confiance, partageant les mêmes valeurs et s'estimant complémentaires. Ils sont souvent prêts à partager le capital, le pouvoir, les risques et les revenus à parts égales, et à minorer d'autres critères (localisation, taille, activité) pour trouver la cible leur convenant. Ils ont en général travaillé très en amont sur ces critères, connaissent bien leurs contraintes respectives et ont déjà évoqué les aspects financiers et juridiques, voire (mais rarement) constitué une holding pour concrétiser leur accord et leur engagement. 

Ces bons fondamentaux, s'ils sont trop prédominants, présentent hélas un caractère souvent utopique : compétences trop proches et inadaptées aux besoins de cibles compatibles avec l'apport financier, contraintes personnelles (localisation, qualité de vie et aspects familiaux) restreignant fortement le choix.

• Disposer d'apports financiers plus importants, pour accéder à des dossiers supposés plus intéressants : cette motivation se retrouve chez la plupart des candidats à l'association, souvent moins proches et moins engagés que dans le premier cas, mais déjà confrontés à la réalité du marché (les PME attractives sont parfois difficiles à atteindre pour un particulier seul et disposant d'un apport "courant" de 200 à 500 K€). 

Il ne faut cependant pas oublier que très peu de PME offrent à leur dirigeant la rémunération d'un cadre de grande entreprise (salaires, primes, avantages sociaux et matériels), et que leur rentabilité, surtout si elle est excellente, provient précisément des prélèvements modérés du dirigeant, de la faiblesse (voire de l'inexistence) de sa structure d'encadrement, et de sa forte productivité personnelle. Gérer la même entreprise à deux ou plus posera alors des problèmes financiers mais aussi "d'espace" (fonctions à partager). Seules les PME d'une taille et d'une structure suffisantes peuvent répondre à cet objectif, moyennant un effet de levier identique à celui d'un projet à associé unique (avec l'atout que représente la complémentarité des candidats, qui peut réduire les risques aux yeux des financiers, mais aussi l'inconvénient de leurs éventuels désaccords). 

• apporter des complémentarités professionnelles pour élargir les champ des recherches et/ou réduire les risques du projet. 

Cette motivation permet par exemple à un gestionnaire d'aborder des dossiers à dominante technique (BTP, industrie), en s'appuyant sur un spécialiste. Il conduit généralement le projet (apport financier et contrôle majoritaire), le "technicien" étant par exemple un ancien collaborateur ou une relation professionnelle avec qui une expérience positive a été partagée et que l'on souhaite reproduire et valoriser dans un contexte autonome. Ce cas correspond à une bonne analyse de la problématique des PME (absence fréquente de "bras droit", de partage de compétences), et le partage juridique et financier est assez aisé. La difficulté provient ici de la concordance des calendriers et motivations (l'associé minoritaire a souvent en alternative un emploi classique, peu compatible avec les délais souvent très longs d'une reprise, ou un projet personnel, de création ou de reprise, moins ambitieux mais indépendant). 

Le succès d'un projet en commun repose donc sur le bon dosage des différents éléments

1. Nécessité d'une connaissance et d'une confiance réciproques fortes, d'un partage de valeurs et de règles préalables : les rencontres de circonstance, pour des motifs financiers notamment, paraissent en effet aléatoires. Il faudra les consolider par un véritable travail préparatoire en commun, et une présentation adaptée et argumentée (rien de pire que des associés potentiels avouant ne pas avoir encore défini de règles entre eux).
2. Calendriers compatibles et de longue durée, pour surmonter les aléas des recherches et des négociations : l'idéal est qu'au moins l'un des acteurs reste en poste et n'intervienne que le moment venu, éventuellement dans un temps différent de son associé, lequel sera au contraire mobilisé pour étudier et saisir les opportunités intéressantes (qui nécessitent souvent des décisions et disponibilités rapides).
3. Cahier des charges sélectif excluant les entreprises incapables de rémunérer normalement les nouveaux associés et de leur offrir des fonctions compatibles avec leurs compétences et motivations respectives. En cas d'absence de besoins immédiats (autres revenus externes, allocations), permettant d'attendre un développement de l'entreprise, attention cependant à certains secteurs d'activités qui génèrent un revenu nettement différé par rapport à l'investissement technique ou commercial, par exemple en cas d'activité saisonnière ou de cycle de production long (i.e. BTP). Les business-plan trop optimistes, surtout dans la conjoncture actuelle, seront critiqués et vite rejetés par les financeurs. 

En résumé, la reprise d'entreprise en commun n'est pas une panacée. Elle ne remédie que rarement aux contraintes financières, l'apport supplémentaire en fonds propres étant contrebalancé par le besoin de rémunération ultérieure. Elle doit provenir d'une motivation moins "opportuniste", et reposer principalement sur la connaissance, la complémentarité et la volonté de partage des acteurs (à ne pas confondre avec la crainte de l'isolement, compréhensible mais sans doute insuffisante et peu réaliste : un futur dirigeant de PME doit en effet l'assumer, car un associé est plus beaucoup plus qu'un conseil ou qu'un confident).

e-Conseil & Assistance et Vidya, expérimentés dans la gestion de la cession, d'acquisition et de transmission d’entreprise et de clientèle vous accompagne pour toutes ces opérations afin de les sécuriser juridiquement. Il est contre-productif de se passer des conseils de professionnels aguerris , alors n’hésitez pas à nous contacter.